Exclusive: Responsibilities of the Board of Directors

หลักการ

คณะกรรมการบริษัทมีบทบาทสำคัญในการกำกับดูแลกิจการของบริษัท โครงสร้างคณะกรรมการที่เหมาะสมและอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบที่ชัดเจนของคณะกรรมการบริษัทเป็นสิ่งที่จำเป็นต่อประสิทธิภาพการทำงาน รวมทั้งบุคคลที่จะได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการของบริษัท จะต้องเป็นผู้ที่มีความซื่อสัตย์ต่อหน้าที่ มีวิสัยทัศน์ มีความสามารถและประสบการณ์ รวมทั้งจะต้องอุทิศเวลาให้กับบริษัท เพื่อที่จะปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างเต็มที่ และด้วยความมีอิสระในการตัดสินใจ เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวม นอกจากนั้น เพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทมีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น จะต้องมีคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ เพื่อช่วยการกำกับดูแล ศึกษา และกลั่นกรองงานตามความจำเป็น และเพื่อให้โครงสร้างคณะกรรมการบริษัทเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท รวมทั้งเพื่อให้กรอบการทำงานและอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทมีความชัดเจน ซึ่งจะเป็นประโยชน์ต่อประสิทธิภาพในการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการจึงได้กำหนดแนวปฏิบัติไว้ดังนี้

แนวปฏิบัติ

เพื่อให้โครงสร้างคณะกรรมการบริษัทเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท รวมทั้งเพื่อให้กรอบการทำงานและอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทมีความชัดเจน ซึ่งจะเป็นประโยชน์ต่อประสิทธิภาพในการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการจึงได้กำหนดแนวปฏิบัติไว้ดังนี้

โครงสร้างคณะกรรมการบริษัท

1.องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท

1.1คณะกรรมการบริษัทต้องมีจำนวนทั้งสิ้นไม่น้อยกว่า 5 คน โดยสมาชิกของคณะกรรมการบริษัทต้องประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด แต่ต้องไม่น้อยกว่า 3 คน นอกจากนี้ ประธานกรรมการต้องไม่ดำรงตำแหน่งเป็นประธานหรือสมาชิกในคณะกรรมการชุดย่อย และไม่เป็นบุคคลเดียวกับกรรมการผู้จัดการใหญ่(ร่วม)

1.2โครงสร้างของคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่มีคุณสมบัติหลากหลาย ทั้งในด้านทักษะ ประสบการณ์ ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์กับบริษัท เชื้อชาติ สัญชาติ และเพศ โดยจะมีการเปิดเผยองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท รวมถึงจำนวนปีการดำรงตำแหน่งคณะกรรมการในบริษัทของกรรมการแต่ละคนในรายงานประจำปี และบนเว็บไซต์ของบริษัท

1.3องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทจะต้องมีกรรมการอิสระที่เป็นผู้หญิงอย่างน้อย 1 คน

2.คุณสมบัติของกรรมการบริษัท

2.1กรรมการบริษัท

2.1.1กรรมการบริษัททุกคนต้องเป็นผู้ที่มีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดโดยกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประกาศของหน่วยงานที่กำกับดูแลบริษัท และกรณีกรรมการที่เป็นกรรมการอิสระจะต้องมีคุณสมบัติตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนดด้วย

2.1.2กรรมการบริษัททุกคนต้องมีประสบการณ์ทางธุรกิจและอุตสาหกรรมที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ เพื่อให้เกิดประโยชน์โดยรวมต่อบริษัท ต้องมีความเข้าใจในอุปสรรคต่างๆ ที่เกิดขึ้นทางธุรกิจ สามารถปฏิบัติงานได้อย่างมีประสิทธิภาพ สร้างความได้เปรียบทางการแข่งขันได้ในอุตสาหกรรม รวมถึงสามารถนำเสนอมุมมองที่เป็นประโยชน์เกี่ยวกับความเสี่ยงที่สำคัญ

2.1.3กรรมการบริษัทแต่ละคนจะดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนได้ไม่เกิน 5 แห่ง โดยไม่มีข้อยกเว้น

2.1.4กรรมการบริษัทต้องไม่เคยเป็นพนักงานหรือหุ้นส่วนของบริษัทสอบบัญชีภายนอกที่บริษัทใช้บริการอยู่ในช่วง 2 ปีที่ผ่านมา

2.1.5กรรมการบริษัทที่เป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหารจะดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นได้ไม่เกิน 2 แห่ง

2.1.6กรณีกรรมการบริษัทท่านใดมีการไปดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการหรือผู้บริหารในบริษัทอื่น กรรมการท่านนั้นจะต้องรายงานข้อมูลการดำรงตำแหน่งให้บริษัททราบ โดยเป็นเรื่องหนึ่งของการมีส่วนได้เสียซึ่งต้องรายงานตามที่กำหนดไว้ในหัวข้อการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส ของนโยบายกำกับดูแลกิจการ

2.2คุณสมบัติเพิ่มเติมสำหรับกรรมการอิสระ

2.2.1คุณสมบัติของกรรมการอิสระจะต้องเป็นไปตามเกณฑ์ที่กำหนดโดยหน่วยงานกำกับดูแลเป็นขั้นต่ำ และอาจกำหนดเพิ่มเติมให้สอดคล้องเหมาะสมกับลักษณะของบริษัท ดังนี้

-กรณีกรรมการอิสระมีการถือหุ้นของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม นิติบุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมบริษัท จำนวนหุ้นที่ถือต้องไม่เกินร้อยละ 0.5 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของแต่ละนิติบุคคลดังกล่าว โดยให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้ที่เกี่ยวข้องกับกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย

-ไม่เป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ หรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งในปัจจุบันและก่อนเป็นกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 2 ปี

-ไม่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อเป็นผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย

-ไม่มีความสัมพันธ์กับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน ทั้งในปัจจุบันและก่อนเป็นกรรมการอิสระไม่น้อยกว่า 2 ปี ในลักษณะดังต่อไปนี้

-ความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ซึ่งรวมถึงความสัมพันธ์ที่เกิดจากการเข้าทำรายการทางการค้าที่เป็นธุรกิจปกติ การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน ซึ่งเป็นผลให้บริษัทหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่ง ตั้งแต่ร้อยละ 3 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท หรือตั้งแต่ 20 ล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า โดยให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่าง 1 ปี ก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจ ทั้งนี้ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจดังกล่าว

-ความสัมพันธ์โดยการเป็นผู้สอบบัญชี ทั้งนี้ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชีซึ่งผู้สอบบัญชีดังกล่าวสังกัดอยู่

-ความสัมพันธ์โดยการเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพอื่นๆ เช่น ที่ปรึกษากฎหมาย ที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการทางวิชาชีพเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปี ทั้งนี้ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย

2.2.2ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัท

2.2.3กรรมการอิสระแต่ละคนจะดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการในบริษัทจดทะเบียนได้ไม่เกิน 5 แห่ง

การสรรหาคณะกรรมการบริษัท

3.เปิดเผยหลักเกณฑ์และกระบวนการในการคัดเลือกกรรมการใหม่ไว้ในรายงานประจำปี

4.ในการสรรหากรรมการ บริษัทได้กำหนดคุณสมบัติของกรรมการที่ต้องการสรรหา ให้สอดคล้องกับกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัท ทั้งนี้ บริษัทอาจสรรหาบุคคลที่มีความเหมาะสมโดยใช้บริษัทที่ปรึกษา (Professional Search Firm) หรือจากฐานข้อมูลกรรมการ (Director Pool) ของสถาบันภายนอก

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ

5.ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการซึ่งอยู่ในตำแหน่งนานที่สุดออกจากตำแหน่งจำนวน 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด ถ้าจำนวนกรรมการแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนที่ใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม ทั้งนี้ กรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระดังกล่าวอาจได้รับการเสนอชื่อต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้งให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งต่อไปได้

6.ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ ให้คณะกรรมการเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่ต้องห้ามตามกฎหมาย เข้าเป็นกรรมการแทน เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่าสองเดือนโดยกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งใหม่จะมีวาระการดำรงตำแหน่งเพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน ทั้งนี้ การแต่งตั้งดังกล่าวต้องผ่านมติอนุมัติของคณะกรรมการด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

7.กรรมการอิสระแต่ละคนสามารถดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระติดต่อกันได้สูงสุดไม่เกิน 9 ปี

การประชุมคณะกรรมการบริษัท

8.คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้มีการประชุมมากกว่า 6 ครั้งต่อปี โดยวันประชุมคณะกรรมการจะมีการกำหนดไว้ล่วงหน้าเป็นรายปี อย่างไรก็ตาม วันประชุมที่กำหนดไว้ดังกล่าวอาจมีการเปลี่ยนแปลงได้หากมีเหตุจำเป็น ทั้งนี้ กรรมการทุกคนจะได้รับแจ้งกำหนดการดังกล่าวและมีหน้าที่เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ กรณีที่กรรมการไม่สามารถเข้าร่วมประชุมในครั้งใดให้แจ้งสาเหตุให้เลขานุการบริษัททราบก่อนการประชุมในครั้งนั้นๆ และให้เลขานุการบริษัทดำเนินการแจ้งผลการประชุมให้กรรมการที่ไม่ได้เข้าร่วมประชุมท่านนั้นได้รับทราบ

9.กรรมการผู้จัดการใหญ่(ร่วม) ร่วมกับประธานผู้บริหารฝ่ายการเงิน และเลขานุการบริษัท จะเป็นผู้พิจารณากลั่นกรองเรื่องที่จะบรรจุเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการก่อนเสนอต่อประธานกรรมการเพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบ โดยกรรมการแต่ละท่านมีอิสระที่จะเสนอเรื่องที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัทเข้าสู่วาระการประชุมได้

10.กำหนดให้เลขานุการบริษัทมีหน้าที่ให้คำแนะนำด้านกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่คณะกรรมการบริษัทจะต้องทราบ ดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการบริษัท และประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการบริษัท รวมถึงจัดทำเอกสารการประชุมที่มีสารสนเทศที่สำคัญครบถ้วน โดยจัดส่งให้แก่กรรมการไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม เพื่อให้กรรมการสามารถพิจารณาวาระการประชุมได้อย่างเต็มที่

11.ในการประชุมแต่ละครั้ง ให้เชิญผู้บริหารซึ่งรับผิดชอบโดยตรงในวาระที่นำเสนอเพื่อพิจารณาเป็นผู้รายงานในวาระนั้นๆ เพื่อให้กรรมการมีโอกาสรู้จักผู้บริหารสำหรับใช้ประกอบการพิจารณาผู้สืบทอดงาน โดยกรรมการทุกคนมีโอกาสในการอภิปรายแลกเปลี่ยนความคิดเห็น ตัดสินใจที่เป็นอิสระ ทั้งนี้ อาจมีการขอข้อมูลเพิ่มเติมจากกรรมการผู้จัดการใหญ่(ร่วม) เลขานุการบริษัท หรือผู้บริหารอื่นที่ได้รับมอบหมาย หรือขอคำแนะนำจากที่ปรึกษาอิสระได้ตามความเหมาะสม

12.กรณีกรรมการบริษัทคนใดมีส่วนได้เสียในวาระที่พิจารณา ให้กรรมการคนนั้นต้องเปิดเผยรายละเอียดของการมีส่วนได้เสียนั้นต่อคณะกรรมการบริษัทโดยทันที และจะต้องไม่มีส่วนร่วมในการลงมติในวาระนั้น อนึ่ง ในกรณีดังกล่าวนี้ จำนวนกรรมการทั้งหมดเพื่อการนับองค์ประชุมขั้นต่ำตามที่กล่าวถึงในวรรคก่อน ให้หมายถึงจำนวนกรรมการทั้งหมดที่ไม่ได้เป็นกรรมการผู้มีส่วนได้เสียในวาระนั้นๆ

13.กรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหารอาจร่วมประชุมปรึกษาหารือระหว่างกันเองตามความจำเป็นในเรื่องที่เกี่ยวกับการบริหารกิจการบริษัทโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วย และรายงานผลการประชุมให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททราบ

14.ประธานกรรมการควรจัดสรรเวลาไว้อย่างเพียงพอเพื่อการเสนอเรื่องของฝ่ายจัดการ และการอภิปรายของกรรมการโดยทั่วกันในเรื่องที่นำเสนออย่างรอบคอบ รวมถึงส่งเสริมให้มีการใช้ดุลยพินิจที่รอบคอบ กรรมการทุกคนควรให้ความสนใจกับประเด็นทุกเรื่องที่นำสู่ที่ประชุม รวมทั้งประเด็นการกำกับดูแลกิจการ

15.กรรมการแต่ละคนต้องเข้าร่วมประชุมคณะกรรมการอย่างน้อยร้อยละ 75 ของจำนวนการประชุมในแต่ละปี

การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท

16.กำหนดให้คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการเป็นผู้ประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกปี และรายงานผลการประเมินต่อคณะกรรมการบริษัท

17.คณะกรรมการบริษัทต้องประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการทั้งคณะอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง โดยมีประธานกรรมการเป็นผู้รับผิดชอบดำเนินการ รวมถึงจัดให้มีการเปิดเผยกระบวนการและหลักเกณฑ์ในการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการทั้งคณะไว้ในรายงานประจำปี

18.จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการเป็นรายบุคคล รวมถึงจัดให้มีการเปิดเผยกระบวนการและหลักเกณฑ์ในการประเมินผลการปฏิบัติงานของกรรมการเป็นรายบุคคลไว้ในรายงานประจำปี

19.จัดให้มีการประเมินผลงานของคณะกรรมการชุดย่อยและรายงานผลการประเมินต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

20.คณะกรรมการบริษัทอาจจัดให้มีที่ปรึกษาภายนอกมาช่วยในการกำหนดแนวทาง และเสนอแนะประเด็นในการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ

ค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร

21.ค่าตอบแทนของกรรมการให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดโดยคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนและสรรหากรรมการ

22.ค่าตอบแทนของผู้บริหารให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดโดยคณะกรรมการบริหาร

การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

23.การพัฒนากรรมการและผู้บริหารให้เป็นไปตามแผนงานการพัฒนากรรมการและผู้บริหาร และแผนงานการสืบทอดงานในหมวดที่ 5 ข้อ 8.12 โดยให้กรรมการผู้จัดการใหญ่รายงานการดำเนินงานตามแผนงานดังกล่าวต่อคณะกรรมการบริหารเป็นประจำทุกปี

24.จัดให้มีการฝึกอบรมและการให้ความรู้เกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการของบริษัทให้แก่กรรมการและผู้บริหาร อย่างสม่ำเสมอ โดยการฝึกอบรมและให้ความรู้อาจกระทำเป็นการภายในบริษัท หรือใช้บริการของสถาบันภายนอก

25.จัดเตรียมข้อมูลสำคัญเกี่ยวกับบริษัท ข้อบังคับที่ระบุถึงขอบเขตบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท รวมถึงข้อมูลเกี่ยวกับด้านกฎหมาย กฎระเบียบและเงื่อนไขต่างๆ ในการเป็นกรรมการบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ และข้อมูลอื่นๆที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทให้กับกรรมการที่เข้ารับตำแหน่งในบริษัทเป็นครั้งแรก

การดำรงตำแหน่งของผู้บริหาร

26.กรณีกรรมการผู้จัดการใหญ่(ร่วม) หรือผู้บริหารมีการไปดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการของบริษัทอื่นนอกเหนือจากที่ได้รับมอบหมายจากบริษัท จะต้องรายงานข้อมูลการดำรงตำแหน่งต่อบริษัทตามที่กฎหมายกำหนด ทั้งนี้ มิให้กรรมการผู้จัดการใหญ่(ร่วม) หรือผู้บริหารไปดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการผู้จัดการใหญ่ของบริษัทอื่น เว้นแต่จะได้รับมอบหมายจากบริษัท

27.ผู้บริหารของบริษัทต้องไม่เคยเป็นพนักงานหรือหุ้นส่วนของบริษัทสอบบัญชีภายนอกที่บริษัทใช้บริการอยู่ในช่วง 2 ปี ที่ผ่านมา

นโยบายกำกับดูแลกิจการอื่นๆ

ความรับผิดชอบ ของคณะกรรมการ